盡職調查 | 簽了TS後，一定能拿(ná)到投資嗎(ma)?

發布日(rì)期：2020-3-31 14:25:36 訪問(wèn)次數：1587

       一、什麽是盡職調查?

  盡職調查(Due Diligence，簡稱DD)，又(yòu)稱謹慎性調查，其內(nèi)容包括公司的(de)背景與曆史、公司所處的(de)行業(yè)，公司的(de)營銷、制造方式、财務資料與财務制度、研究與發展計(jì)劃等各種相(xiàng)關的(de)問(wèn)題。

  盡職調查對(duì)于項目的(de)投資決策意義重大，詳盡準确的(de)盡職調查将幫助私募股權投資者了解企業(yè)情況，減少因雙方信息不對(duì)稱産生(shēng)的(de)諸多問(wèn)題;調查結果将成為(wèi)雙方奠定合理(lǐ)估值并建立深入合作(zuò)的(de)基礎。

  另外(wài)，盡職調查會對(duì)目标公司的(de)單據、文(wén)件(jiàn)等進行系統調查，這(zhè)本身(shēn)又(yòu)是一個(gè)保存和(hé)整理(lǐ)的(de)過程，無論是對(duì)日(rì)後的(de)管理(lǐ)還(hái)是其他(tā)運營都(dōu)有(yǒu)較大的(de)幫助。

  二、盡職調查的(de)內(nèi)容與分類

  盡職調查一般包括針對(duì)一切與該并購有(yǒu)關的(de)事(shì)項所進行的(de)調查分析，盡職調查的(de)具體(tǐ)內(nèi)容主要覆蓋目标公司的(de)運營、規章(zhāng)制度及有(yǒu)關契約、财務、人(rén)力、法務等方面，其中商業(yè)運營分析、财務稅務情況和(hé)法律法務情況這(zhè)三方面是調查的(de)重點，因此這(zhè)裏我們主要探讨三種：戰略盡職調查、财務盡職調查、法律盡職調查。

  1. 戰略盡職調查

  戰略盡職調查評估目标公司的(de)商業(yè)模式及業(yè)務前景，其中包括判斷市(shì)場(chǎng)發展潛力，業(yè)務吸引力，以及競争狀況等商業(yè)風(fēng)險。

  2. 财務盡職調查

  财務盡職調查主要圍繞着人(rén)們關心或有(yǒu)利益關聯的(de)商業(yè)活動和(hé)相(xiàng)關财務數據而展開(kāi)，判斷公司賬目是否一緻，評估實際資産和(hé)負債狀況及稅務風(fēng)險。最終目的(de)是為(wèi)了協助投資方消除财務上(shàng)的(de)信息不對(duì)稱，對(duì)目标公司有(yǒu)更深入的(de)理(lǐ)解。

  我們認為(wèi)，财務盡職調查的(de)重要作(zuò)用主要體(tǐ)現(xiàn)在以下(xià)三點：

  充分揭示目标公司的(de)财務及稅務狀況，規避可能的(de)财務風(fēng)險;

  分析公司以往的(de)獲利能力及現(xiàn)金(jīn)流;

  了解目标公司的(de)資産及負債(包含或有(yǒu)負債)、內(nèi)部控制、經營管理(lǐ)的(de)真實情況，為(wèi)後續的(de)交易談判、投資決策及制定并購後的(de)商業(yè)規劃和(hé)整合提供重要的(de)基礎。

  3. 法律盡職調查

  法律盡職調查，是專業(yè)的(de)法務及律師(shī)團隊對(duì)目标公司的(de)企業(yè)資質、資産和(hé)負債、對(duì)外(wài)擔保、重大合同、關聯關系、納稅、環保、勞動關系等一系列法律問(wèn)題的(de)調查，內(nèi)容主要包括以下(xià)幾點：

  目标公司基本情況;

  目标公司的(de)知識産權情況;

  目标公司的(de)融資和(hé)擔保情況;

  目标公司的(de)員(yuán)工(gōng)事(shì)務;

  目标公司的(de)土(tǔ)地(dì)和(hé)建築等重要不動産情況;

  目标公司是否合法合規經營，是否已經取得了從(cóng)事(shì)相(xiàng)關業(yè)務所需要的(de)許可等;

  目标公司在信息技(jì)術(IT)方面的(de)情況;

  目标公司的(de)主要供應商和(hé)客戶情況;

  目标公司是否存在潛在訴訟或破産清算(suàn)等。

 南京宣傳片拍(pāi)攝 

  三、不同階段的(de)公司應注意的(de)考察重點

  Peter Thiel認為(wèi)，優秀的(de)公司有(yǒu)三個(gè)重要特點：

  1. 創造價值;

  2. 能以有(yǒu)意義的(de)方式存續;

  3.兌現(xiàn)部分自(zì)身(shēn)創造的(de)價值。

  那(nà)麽既然VC們都(dōu)想通(tōng)過投資優秀的(de)公司獲得回報，與其研究VC們會在盡職調查中問(wèn)什麽具體(tǐ)的(de)問(wèn)題，不如關注需要考察哪些點并且達到最終的(de)目的(de)：

  1. 評估價值;

  2. 是否可持續;

  3. 能否退出。

  對(duì)于不同stage，投資人(rén)考察的(de)重點不一樣。比如天使投資人(rén)經常會說(shuō)投資就是投人(rén)，這(zhè)也是取決于該階段公司的(de)特性。下(xià)面就是一個(gè)投資人(rén)對(duì)不同階段的(de)企業(yè)所應該考察點：

  盡職調查後，投資經理(lǐ)會形成調研報告及投資方案建議(yì)書(shū)，提供财務意見及審計(jì)報告。投資方案包括估值定價、董事(shì)會席位、否決權和(hé)其他(tā)公司治理(lǐ)問(wèn)題、退出策略、确定合同條款清單等內(nèi)容。

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